# Quando a Receita acha que você só “emprestou o nome”: o que pode acontecer com a empresa que aparece como importadora?

> Multa substitutiva do perdimento, multa de 10% ou as duas? Veja o que a Receita pode — e o que não pode — aplicar quando presume que a empresa só “emprestou o nome” na importação.

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- Autoria: Equipe Teixeira & Madruga (https://teixeiraemadruga.adv.br/escritorio/)
- Publicado em: 2025-12-05
- Atualizado em: 2026-09-01
- Área: Direito Aduaneiro e Comércio Exterior (https://teixeiraemadruga.adv.br/atuacao/direito-aduaneiro/)
- Publicação: Newsletter, de Teixeira & Madruga Advogados Associados

## 1. A Receita Federal acha que “emprestei o nome” em uma importação. E agora?

Quem vive o dia a dia do Comércio Exterior sabe que, no Brasil, a Receita não precisa de uma prova para derrubar uma empresa. Basta uma suspeita.

Você faz tudo certo: negocia, paga caro para importar, assume riscos que nenhum auditor corre, financia o Estado com os tributos mais altos do mundo… e ainda assim é tratado como se estivesse fazendo parte de um esquema que você nem sequer conhece.

E o pior é quando a Receita decide que você “pode ter apenas emprestado o nome” na operação. Não há fraude comprovada. Não há terceiro identificado. Não há vantagem indevida, crime, simulação. Não há absolutamente nada — exceto uma presunção conveniente.

A partir daí, vem a parte mais revoltante: **quem aparece como importador se transforma, automaticamente, no alvo mais fácil.** E tudo aquilo que deveria ser exceção vira justificativa para punir você por algo que não aconteceu.

Só que existe um risco que supera todos os outros — e que quase ninguém fala abertamente: **a inaptidão do CNPJ**.

Porque quando a Receita presume interposição e entende que você “acobertou” outro, a linha entre multa e morte empresarial fica perigosa demais. Perder mercadoria é ruim. Levar multa de 100% é péssimo. Mas ter o CNPJ declarado inapto é o fim da operação. É o fim do negócio. É o fim da sua reputação.

Para o Fisco, é apenas um ato administrativo. Para você, é **uma pena de morte sem julgamento.**

E tudo isso por quê? Porque alguém, do outro lado, acha — não prova, não demonstra — que existe um “verdadeiro dono” escondido. Alguém que não aparece, não é identificado, não é responsabilizado. Mas a sanção cai sobre você. Sempre sobre você.

É como se a Receita dissesse: **“Não sei quem é o culpado. Então punirei quem está no meu alcance.”**

Essa postura gera indignação — e medo. Medo de autuação milionária. Medo de responder por algo que não fez. Medo de ver seu nome associado a fraude. E, acima de tudo, medo da inaptidão do CNPJ, que paralisa a empresa inteira e destrói anos de trabalho em um único ato administrativo.

Diante desse cenário, surge a pergunta que realmente importa:

**Quando a Receita presume que sua empresa “emprestou o nome” na importação, mas não identifica nenhum terceiro oculto, qual é a penalidade que você pode, de fato, sofrer?**

multa substitutiva do perdimento?

multa de 10% da Lei 11.488/07?

as duas ao mesmo tempo?

risco de inaptidão?

ou isso tudo é ilegal?

É esse labirinto — emocional, financeiro e jurídico — que vamos esclarecer agora.

## 2. Onde começa o problema jurídico real

O grande problema começa quando a legislação que trata da interposição cria **dois tipos de penalidades diferentes**, direcionadas a agentes diferentes, mas que, na prática, acabam sendo aplicadas de forma confusa pela fiscalização.

De um lado, existe a penalidade clássica do **perdimento da mercadoria**, que — como já reconhecido pela doutrina e pela jurisprudência — tem um alvo muito preciso: o verdadeiro dono da operação, aquele que se ocultou.

E, quando não é possível apreender a carga, essa penalidade se transforma na **multa substitutiva equivalente ao valor aduaneiro**, que continua mirando o mesmo agente: quem estava escondido.

De outro lado, há a **multa de 10% prevista na Lei nº 11.488/2007**, criada especificamente para quem aparece como importador e permite que outra pessoa utilize seu nome.

O problema surge exatamente aqui.

A legislação distingue claramente **quem é punido pelo quê**. Mas, nos casos de presunção de interposição — em que não existe terceiro identificado —, a Receita frequentemente tenta **unificar o destino das duas penalidades**, atribuindo ambas ao mesmo agente: a empresa que apareceu como importadora.

Isso gera um conflito jurídico evidente:

**A multa substitutiva nasce para atingir o oculto.**

**A multa de 10% nasce para atingir quem empresta o nome.**

**Mas, na presunção, não existe oculto identificado.**

**E a Receita resolve “fundir” as figuras, aplicando as duas sanções ao importador que está visível.**

O resultado é um cenário em que a mesma operação gera duas punições que não foram concebidas para coexistir, criando um efeito prático desproporcional: a empresa passa a responder por **110% do valor aduaneiro**, além do risco de ser vista como partícipe de uma estrutura fraudulenta.

A confusão aumenta porque ** CARF e STJ não falam a mesma língua**. Enquanto o CARF admite cumulação total, o STJ afirma que existe uma regra de especialidade que impede essa duplicidade.

É justamente aqui que nasce o problema real para o empresário: **não há previsibilidade jurídica**. O mesmo fato pode gerar penalidades completamente diferentes, a depender de quem julga, e essa instabilidade cria um risco concreto ao patrimônio, à reputação e à continuidade da empresa.

É esse nó jurídico — e não apenas a suspeita da Receita — que torna a presunção de interposição tão perigosa.

## 3. Por que esse cenário é tão perigoso para o empresário?

Quando a Receita passa a tratar a empresa que aparece como importadora como se fosse, ao mesmo tempo, o “emprestador de nome” e o “verdadeiro dono oculto”, o impacto deixa de ser teórico. Ele se materializa em números, processos, e, principalmente, em consequências que o empresário não tem como absorver sem prejuízo profundo.

A cumulação de penalidades — que nasce dessa interpretação distorcida — cria um cenário em que o empresário é punido duas vezes pela mesma operação, como se tivesse cometido dois atos distintos. Na prática, isso significa responder por **110% do valor aduaneiro**, uma cifra que, em muitas operações, ultrapassa com folga a margem anual de lucro da empresa.

E os efeitos não param por aí.

Enquanto tenta provar que não é o “oculto” da operação, o importador fica exposto a uma série de riscos que começam no financeiro, mas rapidamente atingem a estrutura inteira do negócio. Entre eles:

**• Fragilização de caixa:** multas dessa ordem corroem o capital de giro em questão de dias. 

**• Paralisação operacional:** uma autuação pesada trava negociações com fornecedores, bancos e parceiros logísticos. 

**• Arranhão reputacional:** clientes e parceiros passam a desconfiar da integridade da empresa, mesmo quando não há fraude alguma. 

**• Exposição pessoal do empresário: **o caso deixa de ser apenas tributário e pode evoluir para responsabilização ampliada, inclusive criminal.

Mas existe um ponto que é o mais delicado, e que transforma essa situação em um risco existencial: **a ameaça de inaptidão do CNPJ**.

Quando a Receita entende que houve cessão de nome ou participação em operação irregular, a inaptidão deixa de ser uma hipótese distante e passa a ser um risco concreto. 

Isso significa que, além de multas, a empresa pode simplesmente deixar de existir perante o Fisco — o que paralisa completamente a operação, bloqueia contas, impede emissão de notas fiscais e destrói relações comerciais construídas ao longo de anos.

Ou seja: O problema não está apenas na multa. O problema está na **instabilidade**, na **inconsistência** e no **poder destrutivo** desse tipo de acusação quando aplicada sem critério.

O empresário fica preso no centro de um sistema que não fala uma língua só — Receita de um lado, CARF de outro, STJ apontando direção oposta —, e quem paga o preço dessa desordem não é quem cometeu a fraude, mas quem está visível na operação.

A incerteza vira custo. O custo vira risco. E o risco, mal administrado, vira ameaça à sobrevivência do negócio. 

## 4. O que a lei realmente diz — e o que o STJ decidiu

Para compreender qual penalidade realmente pode ser aplicada quando a Receita presume que a empresa “emprestou o nome”, é preciso voltar à base legal e separar, com precisão, o que cada norma pretende punir. 

Essa é a chave para desfazer a confusão que leva à aplicação simultânea de duas multas sobre o mesmo agente.

A legislação aduaneira não foi construída como um bloco único: cada dispositivo tem um destinatário específico, uma finalidade própria e uma hipótese de incidência distinta.

**1. A pena de perdimento (e sua multa substitutiva) não foi criada para punir quem aparece como importador.** 

Ela é uma sanção patrimonial direcionada ao verdadeiro dono da mercadoria, aquele que se escondeu atrás de outra pessoa para internalizar a carga. Quando a mercadoria não é encontrada, a sanção se converte em multa equivalente ao valor aduaneiro — mas o alvo continua sendo o mesmo: o oculto.

Isso é reconhecido pela doutrina especializada e confirmado por precedentes do STJ. A lógica é simples: se o perdimento visa atingir o proprietário real, não faz sentido aplicar a multa substitutiva a quem nunca foi o dono da carga.

**2. Já a multa de 10% da Lei nº 11.488/2007 foi construída para outro cenário.** 

Ela não mira o oculto, mas sim quem aparece como importador e permite que terceiros usem seus dados para operacionalizar a importação. É uma penalidade específica, direcionada à conduta de “emprestar o nome”.

Aqui está o ponto crucial: **as duas multas não nascem para o mesmo agente e não punem o mesmo comportamento.**

Quando existe um oculto identificado, tudo funciona de forma lógica:

a multa substitutiva atinge o oculto;

a multa de 10% atinge quem emprestou o nome.

O problema surge na **presunção**, quando a Receita não encontra o oculto. Em vez de reconhecer que não há base para a multa substitutiva — já que não existe destinatário adequado — o Fisco tenta deslocar essa penalidade para quem está visível, criando uma fusão artificial entre duas figuras jurídicas distintas.

Essa fusão não tem amparo legal.

E aqui entra o entendimento mais sólido hoje existente: o da **Segunda Turma do STJ**, que já aplicou o princípio da especialidade para resolver o impasse.

Segundo o Tribunal, a Lei nº 11.488/2007 criou um **tipo infracional próprio** para quem aparece como importador e cede o nome. Ao fazer isso, o legislador não apenas descreveu a conduta, mas delimitou a **única sanção aplicável a esse agente**.

Ou seja:

**➡ Quando não há terceiro oculto identificado, a empresa que aparece como importadora só pode ser punida com a multa de 10%.**

A multa de 100% não se aplica porque:

não há oculto;

não há proprietário real a ser atingido;

não há base fática para a sanção;

e, sobretudo, **aplicá-la ao importador formal violaria o princípio da personalidade da pena**, que impede responsabilização por fato alheio.

Além disso, a cumulação das duas multas — 100% + 10% — gera ***bis in idem***, já que ambas passariam a punir o mesmo agente pelo mesmo fato, o que contraria frontalmente a Constituição e a estrutura lógica da legislação aduaneira.

É por isso que o STJ afasta a multa substitutiva nesses casos e reconhece que, na presunção, **há apenas uma penalidade possível: a de 10%.**

Esse entendimento é mais coerente, mais proporcional e mais fiel à intenção original do legislador. 

Ele também oferece a segurança jurídica que o empresário precisa para se defender contra interpretações expansivas da Receita — especialmente quando essas interpretações abrem caminho para punições extremamente gravosas, como a ameaça de inaptidão do CNPJ.

Em resumo: **Quando não há oculto identificado, não existe base legal para transformar o importador formal no “dono da mercadoria” e aplicar-lhe a multa substitutiva do perdimento. A única penalidade cabível é a de 10% da Lei nº 11.488/2007.** 

## 5. Conclusão

Quando a Receita presume que houve interposição, mas não identifica o verdadeiro proprietário da mercadoria, não há base legal para transformar a empresa que aparece como importadora no “dono oculto” da operação.

O sistema jurídico brasileiro — legislação, doutrina e jurisprudência — aponta na mesma direção:

**✔ A multa substitutiva do perdimento só se aplica ao oculto.**

**✔ O importador formal responde apenas pela multa de 10% da Lei 11.488/07.**

**✔ A cumulação das penalidades é ilegal.**

**✔ E usar essa confusão para ameaçar a continuidade da empresa (como ocorre com a inaptidão) é um abuso que pode — e deve — ser combatido.**

O empresário de comércio exterior precisa conhecer essa arquitetura legal para se defender de presunções imprecisas, interpretações expansivas e autuações indevidas.

 E, principalmente, para impedir que uma simples suposição coloque em risco não apenas uma operação, mas a sobrevivência da empresa como um todo.

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Conteúdo informativo, elaborado com base na legislação e na jurisprudência vigentes na data de publicação. Não substitui a análise do caso concreto por profissional habilitado. Ao citar, informe título, autoria, data de publicação e o link https://teixeiraemadruga.adv.br/newsletter/aduaneiro/empresa-so-emprestou-nome-importacao-riscos/.