Importação por interposta pessoa: quando é ilegal e quando não é

O que é importação por interposta pessoa — e por que isso importa para o seu negócio

Você conhece bem essa dinâmica: o cliente não quer estruturar uma operação própria ou simplesmente prefere terceirizar o risco cambial e operacional.

Ele procura você, fecha contrato, repassa os recursos e você toca a importação.

É um modelo de negócio legítimo, consolidado e com previsão legal expressa. Mas é também um dos modelos mais fiscalizados pela Receita Federal — e mais mal compreendidos por quem opera nele sem o suporte jurídico adequado.

O termo "importação por interposta pessoa" assusta muita gente porque é frequentemente associado à fraude.

Na prática, porém, ele descreve uma realidade muito mais ampla: toda vez que uma empresa importa em nome de outra, ou por conta de outra, há uma interposição de pessoa na operação.

Nossa legislação - e o próprio mercado de Comex - chama isso de importação indireta, que pode ser por conta e ordem ou por encomenda.

O problema ocorre quando, por meio de fraude ou simulação, tenta-se esconder os reais participantes de uma operação indireta.

O que diferencia o legal do ilegal não é a estrutura em si — é a transparência, a documentação e a conformidade com as regras aduaneiras.

A diferença entre conta e ordem, encomenda e interposição fraudulenta

Para entender onde está o risco, é preciso distinguir os três modelos reconhecidos pela legislação brasileira.

a) Importação por conta e ordem de terceiros

Regulamentada pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, essa modalidade permite que uma empresa (a importadora) realize o despacho aduaneiro por conta e ordem de outra (o adquirente).

O adquirente é identificado em toda a documentação, paga pelos bens e aparece de forma transparente na operação.

O contrato entre as partes é obrigatório e deve estar registrado no sistema da Receita Federal. Quando tudo está em ordem, a operação é completamente legal.

b) Importação por encomenda

Aqui, a importadora adquire a mercadoria com recursos próprios para revendê-la ao encomendante previamente identificado.

O risco comercial fica com a importadora, que depois emite nota fiscal de venda ao encomendante. Também tem previsão legal e é uma alternativa válida para quem quer menos exposição operacional.

c) Interposição fraudulenta de terceiros

É aqui que o problema começa.

A interposição fraudulenta ocorre quando alguém realiza uma importação ocultando deliberadamente quem é o real adquirente ou beneficiário da operação.

O art. 23, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.455/76 define e pune essa conduta com severidade: perdimento da mercadoria ou multa de 100% sobre o valor aduaneiro.

Há também o risco de inaptidão do CNPJ e de repercussões criminais para os administradores do real adquirente ou do encomendante ocultados.

A fraude pode ser intencional — quando a empresa é usada como laranja para ocultar o verdadeiro comprador — ou pode ser caracterizada por negligência grave: contratos irregulares, documentação incompleta, encomendantes com CNPJ inapto operando como se fossem regulares.

Há ainda a possibilidade de se configurar de forma presumida, quando o importador não consegue comprovar a origem, a disponibilidade e a efetiva transferência dos recursos empregados na importação.

E é nesse segundo caso que empresários sérios acabam sendo arrastados para um processo que nunca planejaram.

Os sinais que a Receita Federal monitora — e que podem colocar você na mira

A fiscalização aduaneira brasileira é sofisticada. A Receita Federal cruza dados financeiros, cambiais, tributários e aduaneiros com uma precisão que muita empresa subestima.

Alguns dos indicadores que acendem o alerta no sistema:

• Incompatibilidade financeira: a empresa importadora não tem faturamento ou histórico operacional compatível com o volume importado. Se uma empresa com R$ 500 mil de receita anual importa R$ 3 milhões em mercadorias em poucos meses, isso gera questionamento automático.
• Ausência ou irregularidade do contrato de conta e ordem: o contrato não foi registrado, está desatualizado ou não reflete a operação real. Esse é um dos erros mais comuns — e mais caros.
• Fluxo financeiro nebuloso: os recursos que financiaram a importação têm origem difusa, passaram por múltiplas empresas sem justificativa comercial clara ou foram transferidos por pessoas físicas sem vínculo formal.
• Beneficiário final não declarado: a mercadoria chegou ao Brasil, saiu do porto e foi entregue a uma empresa que não consta em nenhum documento da operação. Para a Receita, isso é um sinal vermelho de primeira grandeza.

Cada um desses pontos, isoladamente, pode não ser suficiente para um auto de infração. Mas quando dois ou três aparecem na mesma operação, o risco de autuação sobe drasticamente.

O que acontece quando a Receita decide agir — e por que isso ameaça tudo que você construiu

Quando a Receita Federal conclui que houve interposição fraudulenta, as consequências não são graduais. Elas chegam de uma vez e com força total.

O perdimento ou a multa de 100% sobre o valor aduaneiro é apenas o começo. Em operações de maior porte, estamos falando de valores que superam facilmente o lucro de meses — ou de um ano inteiro.

Mas o que realmente paralisa o negócio é a inaptidão cautelar do CNPJ.

Com o CNPJ inapto, você não consegue registrar novas Declarações de Importação, não consegue liberar cargas que já estão no porto acumulando demurrage e não consegue emitir notas fiscais. A operação trava completamente.

Some a isso a possibilidade de suspensão do RADAR — a habilitação que permite operar no Comex — e você tem um cenário em que a empresa existe no papel, mas não consegue fazer nada.

Para importadores e trading companies, que tem clientes dependendo de prazos, fornecedores aguardando pagamento e uma família que conta com a estabilidade que ele construiu, isso não é apenas um problema jurídico.

É uma ameaça à identidade de tudo que ele representa como empresário.

E o pior: a responsabilidade pode alcançar os sócios pessoalmente. Nos casos em que a Receita entende que houve dolo ou fraude sistemática, há representação fiscal para fins penais — o que coloca CPF e liberdade na equação.

Como operar dentro da lei e se defender quando o problema já chegou

A boa notícia é que existe um caminho claro para quem quer operar com segurança — e também para quem já está enfrentando uma fiscalização.

O que você pode fazer por conta própria para reduzir o risco:

• Verifique a situação cadastral dos seus clientes antes de fechar qualquer operação. Uma consulta simples no portal da Receita Federal já indica se o CNPJ do encomendante está ativo, inapto ou com pendências. Documente essa verificação com data e hora.
• Revise todos os seus contratos de conta e ordem. Verifique se estão registrados corretamente, se identificam com clareza o adquirente e se refletem a operação real — não uma versão genérica copiada da internet.
• Organize o dossiê de cada operação. Contrato, comprovantes de câmbio, notas fiscais, correspondências com o encomendante, comprovantes de pagamento — tudo arquivado de forma rastreável. Em caso de fiscalização, esse material é a sua primeira linha de defesa.
• Monitore as caixas postais eletrônicas da empresa na Receita Federal. Muitas notificações e intimações chegam por essa via, e o prazo começa a correr a partir da ciência — independentemente de você ter lido ou não.

Se nada disso resolveu e você já recebeu um Termo de Início de Fiscalização, uma notificação da Receita ou um auto de infração, cada dia conta.

Os prazos para apresentar impugnação administrativa são peremptórios e, uma vez perdidos, podem consolidar a penalidade sem direito a recurso.

Você deve buscar ajuda especializada para realizar as seguintes tarefas:

• Análise técnica do auto de infração para identificar erros de enquadramento, vícios formais ou excesso no cálculo da multa — elementos que, quando bem explorados, podem reduzir ou anular a penalidade;
• Impugnação administrativa fundamentada, com produção de provas e argumentos jurídicos específicos para afastar a caracterização de fraude;
• Medidas judiciais urgentes para suspender a inaptidão do CNPJ ou a suspensão do RADAR enquanto o mérito ainda está sendo discutido;
• Revisão preventiva das operações em curso, para corrigir irregularidades antes que virem auto de infração;
• Orientação sobre transação tributária, quando o cenário indicar que uma negociação é mais vantajosa do que o litígio prolongado.

A especialidade faz diferença real aqui. Direito Aduaneiro tem uma linguagem, uma jurisprudência e procedimentos próprios que um profissional generalista não domina — e um erro de estratégia nesse momento pode custar muito caro.

Operar no Comex com segurança jurídica não é luxo — é sobrevivência

A importação por interposta pessoa é legal, usada diariamente por empresas sérias em todo o Brasil e pode ser um modelo de negócio extremamente rentável.

O problema está na execução descuidada: contratos mal feitos, due diligence inexistente, documentação incompleta.

A diferença entre uma operação legítima e uma autuação por interposição fraudulenta muitas vezes está em detalhes que parecem pequenos — até o momento em que a Receita Federal os usa contra você.

Se você quer revisar suas operações, entender os riscos reais da sua estrutura atual ou já está enfrentando uma fiscalização, o melhor passo é buscar orientação especializada antes que o problema se agrave.

Quem opera no Comex sabe que tempo é dinheiro — e aqui, tempo também pode ser a diferença entre resolver o problema e ser atropelado por ele.